《公司法》第二十条第三款规定确立了公司股东在特定情形下对公司债权人承担连带责任的“法人人格否认”制度。但在司法实践中，人民法院对上述规定进行扩张性解释，否认人格混同的关联公司独立人格，判令关联公司对债权人承担连带责任，甚至出现公司对股东债权人承担连带责任的“反向刺破”的判例。这些判例对于保护债权人无疑具有一定的突破性，但也使公司法人独立财产制度处于被司法破坏的危险境地。如何对二者进行平衡，值得认真考量。本文对相关判例进行整理，希望引起对此类案件的思考。 一、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 （一）裁判要点 关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。 （二）基本案情 川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。 在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。 在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。 在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。 2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。 （三）裁判结果 生效判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。 （四）裁判理由 法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。 川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。 川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。 （五）索引 指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 二、中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案 （一）裁判要点 存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。 （二）基本案情 1999年11月12日，装饰公司与中行蜀都支行签订《借款合同》，装饰公司、房屋公司与中行蜀都支行签订《最高额抵押合同》和《最高额抵押合同补充合同》。 2004年6月25日，中行蜀都支行与信达成都办签订《债权转让协议》。中行蜀都支行将涉案债权全部转让给信达成都办。 装饰公司系1993年由沈氏兄弟投资(香港)有限公司(以下简称沈氏公司)投资成立的港商独资企业，2004年经工商登记变更为中外合资经营企业，股东为娱乐公司和沈氏公司。房屋公司于1992年由沈氏公司投资成立，企业类别为港商独资企业，注册资本300万元。娱乐公司于1995年设立，股东为房屋公司和装饰公司，注册资本50万元。装饰公司、房屋公司、娱乐公司的法定代表人均为沈华源，三公司地址、电话号码相同，财务管理人员在同一时期内存在相同的情况。装饰公司2000年度审计报告反映：装饰公司借款大部分投向其他公司，有少部分不属公司自身经营活动需要，而是代集团内公司筹款。 装饰公司以泰来集团名义向中行蜀都支行出具的《经营发展概况及贷款展期报告》和装饰公司、房屋公司、娱乐公司2000年度资产负债表载明：装饰公司将其收入直接用于了中国酒城项目的修建、装修、装饰。截止2000年11月，泰来集团共有资产2．23亿元中，娱乐公司资产为1．43亿元，房屋公司资产为7600万元，装饰公司资产为200万元。泰来集团共有贷款1．71亿元中，娱乐公司贷款为50万元，房屋公司贷款为5175万元，装饰公司贷款为1．04亿元。娱乐公司和房屋公司承诺收益将优先支付本案《借款合同》项下借款本息。娱乐公司1998年度审计报告的会计报表附注表明：银行存款账户中有两个账户在支付装饰公司和房屋公司贷款利息。 娱乐公司1998年度审计报告载明：1998年度资产总额达到1．09亿元，净资产额为8315万元，对装饰公司的欠款7392万元和房屋公司的欠款1086万元以负债转投资的方式形成资本公积金8478万元。装饰公司2001-2005年度审计报告及会计报表附注反映：装饰公司对外有长期投资，2003-2005年度装饰公司对娱乐公司的投资有2795万元。《最高额抵押合同》和(2000)成证内经字第19314号《公证书》载明：装饰公司和房屋公司向中行蜀都支行承诺对登记在娱乐公司名下中国酒城内“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有所有权和处分权。房屋公司1999年度验资报告表明：1999年6月3日房屋公司股东沈氏公司在香港代付中国酒城项目设计费给石安(国际)设计有限公司87万美元，并以此款作为对房屋公司的投入资本。装饰公司以泰来集团名义致中行蜀都支行函件表明：中国酒城项目的经营收益用于支付泰来集团的房租、水电费、员工工资等；承认支付贷款利息力度下降系因为开发中国酒城项目所致。 信达成都办起诉请求法院判令：一、装饰公司向信达成都办偿还借款本金1986万元及支付相应利息；三、信达成都办对装饰公司、房屋公司、娱乐公司在中国酒城内投资开办的“茵梦湖”城市温泉商务套房和“流金岁月”西餐厅优先受偿；四、装饰公司承担本案全部诉讼费用及保全费用，房屋公司和娱乐公司对该费用承担连带清偿责任。 （三）裁判结果 生效判决：一、装饰公司偿还信达成都办借款本金1986万元及利息；二、对装饰公司的上述债务在最高额2200万元限额内，信达成都办就建华会计师事务所出具的评(98)第14号、第15号《资产评估报告书》所附“流金岁月”西餐厅和“茵梦湖”城市温泉商务套房的设备享有抵押权，并有权在其拍卖、变卖后的价款中优先受偿；三、房屋公司和娱乐公司对装饰公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回信达成都办其余诉讼请求。 （四）裁判理由 最高法院认为，根据原审查明的本案事实，装饰公司、房屋公司、娱乐公司股权关系交叉，均为关联公司，实际均为沈氏公司出资设立，沈华源作为公司的董事长，同时身兼三公司的法定代表人，其利用对三公司的控制权，将装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目；在未办理工商变更登记的情况下，将娱乐公司对装饰公司欠款7392万元和对房屋公司欠款1086万元转为两公司对娱乐公司的投资款，且2003年以后装饰公司对娱乐公司的投资只有2795万元，装饰公司的3597万元投资款去向不明；并将中国酒城项目的经营收益用于支付所谓泰来集团名下所有公司的房租、水电费、员工工资；将沈氏公司对房屋公司的投资用于支付中国酒城项目设计费；装饰公司、房屋公司、娱乐公司还共同为装饰公司贷款还本付息，装饰公司、房屋公司、娱乐公司均认为对“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有处分权，以并不存在的泰来集团名义向贷款人出具函件，致使贷款人也无法区分三者间的人员及财产。装饰公司、房屋公司、娱乐公司还存在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况。上述事实表明，装饰公司、房屋公司、娱乐公司表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成了人格混同。其行为，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益。因此，装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任。 （五）索引 载《最高人民法院公报》2008年底10期。 三、浙江昌盛玻璃有限公司诉广东省东莞市西伦电器实业有限公司、柯航买卖合同纠纷案 （一）裁判要点 法定代表人操纵公司混同经营，滥用法人独立人格与股东有限责任，损害交易相对人利益，应承担个人责任。股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失独立意志，成为股东牟利之工具，由此导致公司法人独立地位无从体现的，则公司应与操控其之股东视同一体，共同承担相应的责任。 （二）基本事实 自1994年开始，昌盛公司与东莞市西伦电器厂(以下简称西伦厂)开始发生灯具钢化玻璃承揽业务往来。2005年7月28日，西伦厂被吊销营业执照，但其法定代表人柯航仍然以西伦厂名义与昌盛公司开展承揽业务。昌盛公司在不知情的情况下继续承接业务并向西伦厂开具发票，直至2006年10月份，西伦公司告知昌盛公司其名称变更，“从本月起用新的抬头(即西伦公司)开具发票”(此前二者并无业务往来)。2006年11月23日开始，昌盛公司即以西伦公司为抬头开具发票。从1994年1月至2010年2月5日，昌盛公司与西伦厂及西伦公司业务总款项尚有419807.63元未收回，但其中以西伦公司名义开具的发票全部结清。柯航、西伦公司应诉时方披露该公司与西伦厂并非同一主体。西伦公司于2002年10月31日成立，股东为柯航(法定代表人、控股80%)和柯正本，成立后经西伦厂同意，名称变更登记为西伦公司。西伦公司与西伦厂注册地均为东莞常平镇，开户行相同。在与昌盛公司发生业务往来时，法定代表人、业务经办人、收货人、电话、传真号码、业务类型、交易方式均相同。 原告昌盛公司向法院起诉请求法院判决西伦公司与柯航共同清偿尚欠昌盛公司的货款。 （三）裁判结果 法院判决：柯航、西伦公司共同支付昌盛公司货款419807.63元。 （四）裁判理由 浙江省湖州市中级人民法院经审理认为，企业法人及其经营者应当遵守民事基本法律和公司法相关规定，依法经营，诚信履职。柯航作为独立法人的法定代表人，在明知西伦厂被吊销营业执照，已丧失合法经营资格的情况下，仍继续以其名义经营，且在明知西伦厂与昌盛公司货款未清的情况下，不仅不披露其信息，反而利用人事、机构、业务与西伦厂混同的西伦公司承继其业务，继续与昌盛公司交易，损害债权人利益，最终导致昌盛公司无法及时回收货款。柯航滥用法人独立地位和股东有限责任，不诚信经营，规避法律，在此过程中，西伦公司完全听从控股股东柯航的安排，丧失独立意志，应与柯航共同承担清偿责任。 （五）索引 参见窦修旺、杨言军：“法人混同经营的司法认定与责任承担”，载《人民司法·案例》2013年第2期。
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