关于有限责任公司股权继承的法律问题
一、有限责任公司股权可以继承吗按照我国《公司法》第七十五条之规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说公司章程可以对继承人继承股东资格作出必要限制，包括授权其他股东或者公司以公允价格收购继承人继承的股权。但在章程条款没有限制规定的情况下，继承人有权继承股权和股东资格。理由是有限责任公司在具有资合性的同时还具有人合性。有限公司得以成立和延续，股东之间相互信任和依赖的关系至关重要，如果某个自然人股东的继承人完全不能胜任股东，对于公司的经营管理势必产生不利影响。因此，《公司法》对此专门作了例外性规定，即如果公司章程对继承股东资格有除外规定的，死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。二、继承人如何继承公司股权1.参照公司股权转让的规定继承股权由于继承人原来并不是公司股东，虽然按公司法的规定他们可以继承股东资格，但是考虑到有限责任公司的人合性特征，继承人要想取得股东资格成为公司股东，应由他们向公司提出申请，由公司在合理期限内召开股东大会或股东会，由尚健在的股东表决，股东过半数以上同意他们入股的，他们才可以成为公司股东。否则，他们不可以成为公司股东，不同意继承人取得股东资格的股东，应优先购买继承人本应继承的股份，再由继承人继承财产利益，如果不购买即视为其同意继承人成为股东。2.股权继承要及时完成有关变更登记股权继承后公司要变更股东名册，向继承人重新发放股东身份证明文件，并依法向工商部门申请变更登记。如果公司未及时履行有关登记事项给继承人造成损失的，应当依法承担责任。3.公司章程禁止股权继承的处理如果有限公司章程作出禁止股权继承的，则在股东去世后，其继承人只能通过转让股权来实现财产继承。有限公司的股权转让遵循公司法的一般规定，为保障其他股东的优先购买权，转让股份前应当书面通知其他股东，并经公司股东过半数同意，但其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意。如果其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。三、股权继承存在的风险问题1.股权继承的障碍在实践中对股东资格的继承存在着许多障碍。第一，《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，但未明确规定股东人数突破50人上限的情况下解决此问题的具体方式、解决期限，以及未及时采取措施使股东人数符合法律规定的法律后果。第二，股权继承的身份障碍。根据我国《公务员法》第53条规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。《中国人民解放军内务条令》（军发〔2010〕21号，以下简称《内务条令》）第127条规定，军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。因此存在身故股东继承人由于特殊身份不能继承股东资格的风险。2.股权继承的隐患事实上，对于其他股东而言，因一个自然人股东的去世而引来诸多继承人股东，往往是一个不利的隐患。虽然持股比例并未发生变化，但是在按股东人数的投票表决中，投票表决的格局可能发生变化。同时，股份可能会落到其完全不胜任股东的继承人手中，对于公司的经营管理产生不利影响。并且身故股东的继承人能否获得利益、可以获得多少利益都具有不确定性。如果继承人是外籍，那么将造成公司变成一家合资公司，形成额外的审批义务与可能的经营范围的限制。3.股权转让的隐患《公司法》对于向第三方转让股权规定是“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”当公司章程禁止股权继承或者继承人希望转让股权时应由其他股东购买，如果其他股东无法筹集足够的资金购买身故股东的股权，股权可能会转让给第三方，甚至被转让至竞争对手。4.其他附随义务无法实现的隐患如果股东之间签署了约定追加投资或者为公司提供融资担保的股东协议、一致行动人协议，根据“限定继承”的原则，继承人很可能无法或者不愿意履行这些约定义务。如果股东未完全出资，已经认购但未实际缴纳的部分的出资，继承人是否愿意按期出资，也存在着不确定性。而通过诉讼解决不但成本大，而且结果不可控。
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